红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届公司董事会 第四十三次临时会议决议公告

可行性的院会程序在及反馈公开

2022年4同月24日，美国公司闭幕第四届理事会第四十三次临时全会院会通过了《关于院会出让美国公司股权的参众两院》，具体具体内容叮嘱唯美国公司于随即在公司股候选人网站（www.sse.com.cn）公开的《红星美凯龙家庭用品集团股权有限美国公司第四理事会第四十三次临时全会决议案公报》。

根据有关法律条文、条文和《红星美凯龙家庭用品集团股权有限美国公司规程》（此表全名“《美国公司规程》”）有关订明，本次出让可行性无需提叮嘱美国公司股权大会院会。

二、出让可行性的主要具体内容

（一）出让股权的目的

基于对美国公司持续持续发展的热忱和内在投资内涵的认可，为保障广大高盛的利益，实质性建立、健全美国公司长效激励机制，为股权想象长远持续的内涵，并综合考虑美国公司近期股候选人二级的产品表现，结合美国公司经营管理原因、公司财务以及尚未来会的收益意志力等原因，美国公司布氏顺利收尾本次出让。

（二）布氏出让股权的一般来说

美国公司境内纳斯达克韩圆公司股票（A 股）。

（三）布氏出让股权的方式将

通过公司股候选人以集中竞价交易方式将出让。

（四）出让的价钱

本次出让股权价钱的最少为不多达理事会院会通过本次出让决议案日的前30个周一美国公司A股结算均价7.36的150%，即出让价钱不多达韩圆11.04元/股。

若美国公司在本次出让期内遭遇派息、送股、转增配股等配股除权、除息法律条文条文，美国公司将按照中国公司股票监督管理委员会及公司股候选人的方面订明相应调整本次出让的价钱线路。

（五）出让股权的商业机构总金额、用途、总共量、占总美国公司上海公司股票交易所的总共量

本次出让商业机构总金额为不低于韩圆1.5亿元且不多达韩圆3亿元（均举例来说本总共），出让股权将全部运用于美国公司员工认购构想或股权激励构想。

按照出让商业机构最少韩圆3亿元、出让 A 股股权价钱最少韩圆11.04元/股测算，美国公司本次出让股权总共量为27,173,913股，达占总美国公司以外上海公司股票交易所4,354,732,673股的0.62%。

（六）出让股权的商业机构来源

本次出让商业机构全部来源于美国公司自有或力争。

（七）出让股权的有效期限

本次出让的有效期限为自本次出让可行性经美国公司理事会院会通过之日起不多达12个同月。

如果顾及此表前提，则出让有效期限提前迟于：

（1）如果在上述有效时限出让金额达到最高缴税，则出让可行性试行先行，即出让有效期限自该日起提前迟于；

（2）如美国公司理事会尽快重启出让可行性，则出让有效期限自理事会决议案重启出让可行性之日起提前迟于。

出让可行性试行期间，若美国公司A股股候选人因筹划相当程度法律条文条文周内停牌10个周一以上，出让可行性将在股候选人停牌后顺延试行并及时公开。

美国公司会在条文立即允许出让股权的期间试行本次出让可行性。

（八）原计划出让收尾后美国公司股权结构的更替原因

本次出让股权将全部运用于美国公司员工认购构想或股权激励构想。

原计划本次出让收尾后，美国公司资本额及现有股权结构会遭遇更替。

假设极端意味著，若美国公司尚未能在法律条文条文订明的有效时限将本次出让的股权全部运用于上述用途，则尚未应用于权股权将被不作为退还（此表全名“退还原因”）。

（九）本次出让对美国公司经营管理活动、公司财务、偿还债务负起意志力及尚未来会相当程度持续发展严重影响的分析

截至2021年12同月31日，美国公司市值为韩圆135,187.54百万元，总负债为韩圆77,656.32百万元，统称美国公司股权的高盛为韩圆53,981.79百万元。

若本次出让商业机构最少韩圆3亿元全部应用于先行，根据截至2021年12同月31日的财务总共据测算，本次出让股权耗费的商业机构达占总美国公司市值的总共量为 0.22%，达占总统称美国公司股权的高盛的总共量为0.56%。

本次出让会对美国公司经营管理活动、收益意志力、公司财务、研制出意志力、偿还债务负起意志力及尚未来会持续发展产生相当程度不利严重影响。本次出让可行性试行收尾后，会导致美国公司的股权分布不符合纳斯达克前提，亦会严重影响美国公司的纳斯达克地位。

美国公司全体副董事长已经确有《关于美国公司出让股权会损害偿还债务负起意志力和持续经营管理意志力的尽可能》。

（十）脱离副董事长关于本次出让可行性合规性、必要性、合理性及可行性等方面法律条文条文的赞同

美国公司脱离副董事长在院会本次出让可行性后一致认为：本次出让有利于增强高盛对美国公司尚未来会持续发展趋势的热忱，符合有关法律条文、条文和《美国公司规程》的订明，出让可行性设计合理，兼具可行性、必要性和合理性，符合美国公司和全体股权的利益，不共存损害股权合法权益的原因。美国公司脱离副董事长赞同的具体具体内容叮嘱唯美国公司于随即在公司股候选人网站（www.sse.com.cn）公开的《脱离副董事长关于红星美凯龙家庭用品集团股权有限美国公司第四届理事会第四十三次临时全会方面法律条文条文的脱离赞同》。

（十一）美国公司董监高、大股权股权、确实管控人在理事会作出出让股权决议案前6个同月内交易美国公司股权及其他方面法律条文条文陈述

美国公司于2021年12同月22日收到大股权股权红星美凯龙大股权集团有限美国公司（此表全名“红星大股权”）叮嘱示，红星大股权通过大宗交易方式将合营美国公司68,880,000股A股股权，占总美国公司上海公司股票交易所的1.58%。合营构想已试行先行。

美国公司已分别向全体副董事长、代表人、高阶雇员发出问询函并给予应有：

高阶雇员蒋小忠先生、邱喆女士、刘源金先生、李建宏先生、席世昌先生均在本次出让期间共存减持美国公司股权的构想。（详唯美国公司于2022年4同月15日在公司股候选人网站（www.sse.com.cn）发布的《关于部分高阶雇员自愿减持美国公司股权构想的公报》（代号：2022-032））。

除上述原因外，美国公司副董事长、代表人、高阶雇员、大股权股权、确实管控人在理事会做出本次出让决议案前6个同月内均不共存交易美国公司股权的原因，前述股权在其合营前尚未获悉本次出让可行性的方面反馈，与本次出让可行性不共存利益冲突，也不共存除此以外或者与他人联合行动顺利收尾内幕交易或操纵的产品的行为。

（十二）美国公司副董事长、代表人、高阶雇员、认购5%以上的股权（大股权股权）、确实管控人暂无于尚未来会3个同月、尚未来会6个同月的合营构想的陈述

美国公司已分别向全体副董事长、代表人、高阶雇员、认购5%以上的股权（大股权股权）、确实管控人发出问询函并给予应有：

截至理事会通过本次出让可行性决议案日（2022年4同月24日），美国公司全体副董事长、代表人、高阶雇员暂无于尚未来会3个同月、尚未来会6个同月合营美国公司股权的构想；美国公司认购5%以上的股权红星美凯龙大股权集团有限美国公司、确实管控人暂无于尚未来会3个同月、尚未来会6个同月合营美国公司A股股权的构想。

（十三）出让股权后不作为退还或者应用于权的方面安排

本次出让股权将全部运用于美国公司员工认购构想或股权激励构想。美国公司将在公开出让股权结果公报后三年内收尾应用于权。

若遭遇退还原因，美国公司资本额将相应减少。届时美国公司会依据《美国劳动法》等方面订明，负起美国公司减少资本额的方面程序在。

（十四）美国公司防范侵害保险公司利益的方面安排

若遭遇退还原因，美国公司将依照《美国劳动法》等方面订明，负起叮嘱示保险公司等法定程序在，充分保障保险公司的合法权益。

（十五）本次出让的具体试行交由

美国公司理事会授权美国公司高层及其授权专业人士全权试办本次出让的具体试行交由，包括但不限于根据本次出让可行性确定具体试行时间、出让价钱和总共量等；管理美国公司出让专用公司股票帐号或其他方面公司股票帐号，以及其他虽尚未明确指出但与本次出让有关且所须要的法律条文条文。

三、出让可行性的波动几率

本次出让可行性可能陷入如下波动几率：

（一）若本次出让有效时限，美国公司股候选人持续少于出让可行性公开的价钱线路，则共存本次出让可行性尚未试行的几率；

（二）本次出让的股权布氏运用于美国公司员工认购构想或股权激励构想。若美国公司尚未能在法律条文条文订明的有效时限试行上述用途，则尚未应用于权股权将被不作为退还；

（三）若对美国公司结算价钱产生相当程度严重影响的相当程度法律条文条文遭遇，或美国公司生产经营管理、公司财务、外部客观原因遭遇相当程度改变，或其他导致美国公司理事会尽快重启本次出让可行性的法律条文条文遭遇，则共存本次出让可行性尚未顺利试行、或者根据方面规则变更或重启本次出让可行性的几率；

（四）本次出让可行性不推选美国公司将在二级的产品出让美国公司股权的敦促，美国公司将在出让有效时限根据的产品原因择机做出出让协调并予以试行，亦须高盛注意投资几率。

如经常出现方面几率导致美国公司本次出让可行性尚未试行，美国公司将依照法律条文条文及《美国公司规程》订明负起相应的院会和反馈公开程序在，择机修订或适时重启出让可行性。

特此公报。

红星美凯龙家庭用品集团股权有限美国公司

理事会

2022年4同月25日

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